162 M Limitação Estoque Opções


Artigo 162 (m) Conformidade IRS Concentre-se na Seção 162 (m) Conformidade Seção Comum 162 (m) Violações Como Inadvertente Seção 162 (m) Violações Ocorrem Por Que Você Deve Designar uma Pessoa de Conformidade 162 (m) Seção 162 (m) Lista de Verificação de Conformidade Outro Seção 162 (m) Artigos de mídia de ponteiros de prática na seção 162 (m) Painel de webcast de vídeo: O foco do IRS na compensação executiva: o que significa para você Seção 162 (m) Área de prática de divulgação IRS Concentre-se na seção 162 (m) Conformidade a partir de No final de 2004, o IRS estava envolvendo um programa-piloto de auditoria de compensação executiva no qual encontrou as violações da seção 162 (m) surpreendentemente comuns entre as duas dúzias de empresas de grandes capitais que auditou. Como resultado, entendemos que o IRS visou 162 (m) não conformidade como uma área de foco para auditorias futuras. A seção 162 (m) não permite deduções de uma empresa pública por uma compensação superior a 1 milhão por ano para o seu CEO e seus próximos quatro funcionários mais bem pagos, a menos que a compensação atenda aos requisitos de remuneração baseada em quociente de remuneração pagos em planos aprovados pelo acionista. Os problemas comuns de conformidade de 162 (m) incluem: opções outorgadas ao abrigo de um plano aprovado por um accionista não distribuído por um sócio aprovado (ou unidades de estoque restritas), onde nem o prêmio nem a aquisição estão vinculados a critérios de desempenho objetivos e pré-estabelecidos pelo comitê de compensação Certificar por escrito antes do pagamento que as metas de desempenho foram satisfeitas ou a falha em estabelecer com tempo os objetivos de desempenho, por exemplo, não definido nos primeiros 90 dias de um período de desempenho de um ano. Leia mais em IRS Cracks Down on Corporate Deductions Tomado para Compensação Executiva no Excesso de 1 Milhão. Tim Sparks, presidente da Compensia, observa estas violações comuns da seção 162 (m): Opções concedidas ao abrigo de um plano aprovado por não-acionistas. Por exemplo, as opções podem ser concedidas a um novo funcionário sob um plano de quotinducement que não foi aprovado pelos acionistas. Opções concedidas de acordo com um plano em excesso do limite de concessão periódica (por exemplo, anual). Bônus ou outros pagamentos de incentivo (incluindo outorgas de opção) feitos sob um plano pré-IPO que não foi aprovado oportunamente (ou re-aprovado) conforme necessário após o IPO. Estoque restrito (ou unidades de ações restritas) ou outros prêmios de valor total, quando nem a concessão nem a aquisição estão vinculados a critérios de desempenho objetivos e pré-estabelecidos de acordo com um plano aprovado pelo acionista. Bônus ou outros pagamentos de incentivo efetuados de acordo com um plano que confere ao comitê de remuneração a autoridade para alterar as medidas de desempenho que não foram reafirmadas pelos acionistas no ou antes do quinto ano após o ano da aprovação anterior do acionista. A remuneração não baseada no desempenho excede 1 milhão por ano. Isso pode resultar em que o salário base dos funcionários é alto e (i) o plano de bônus não é baseado em quotperformance, (ii) há um evento de aquisição de ações restrita ou um pagamento sob uma compensação diferida ou um acordo de unidade de estoque restrito, ou (iii) Como resultado de benefícios significativos. O comitê de remuneração altera os objetivos de desempenho ou, de outra forma, exerce um critério inadmissível ao abrigo do plano. O comitê de compensação inclui alguém que não atende aos requisitos técnicos para ser um diretor de quotoutside. A autoridade discricionária (por exemplo, concessões de opção) é exercida além de um comitê de remuneração qualificado (por parte do conselho completo, por exemplo). A comissão de compensação não certifica por escrito antes do pagamento que as metas de desempenho foram satisfeitas. As metas de desempenho não são definidas o bastante antes, e. . Não definido nos primeiros 90 dias de um período de desempenho de um ano. Como ocorrem as contratações contrárias da seção 162 (m) Tim Sparks, presidente da Compensia, também observa que os Comitês de Remuneração podem não estar cientes de que certos elementos do programa de remuneração de executivos da sua empresa não são totalmente dedutíveis. Como resultado, os Comitês de Remuneração podem tomar decisões de compensação de executivos sem ter em conta o custo total dessas decisões. O artigo 162 (m) do Internal Revenue Code impõe um limite à dedução das compensações pagas aos altos executivos de empresas públicas. O limite não se aplica a compensações que se qualificam como baseadas no desempenho conforme definido na Seção 162 (m). Significativamente, o limite não se aplica à compensação atribuível à maioria das opções de compra de ações dos empregados. Em antecipação à seção 162 (m), que entrou em vigor em 1º de janeiro de 1994, a maioria das empresas revisou minuciosamente seus programas de remuneração para avaliar o impacto da seção 162 (m). Muitas empresas concluíram que o limite não se aplicava a eles, uma vez que seu pagamento executivo consistia em uma compensação em dinheiro que estava abaixo do limite e das opções de compra de ações. Outras empresas tomaram medidas para mitigar o impacto da Seção 162 (m), entre outras coisas, estruturando programas de compensação para se qualificarem como baseados no desempenho. Desde 1994, a compensação de caixa em empresas públicas aumentou significativamente e muitas empresas começaram a expandir seus programas de incentivo de longo prazo para além das opções de ações tradicionais. Além disso, os programas de compensação inicialmente estruturados para se qualificarem como baseados em desempenho podem não mais se qualificar. Como resultado, as empresas podem pagar uma remuneração não dedutível nos termos da Seção 162 (m). Comitês de compensação podem não estar cientes desse custo adicional. Pior ainda, as empresas podem tomar deduções fiscais em violação da seção 162 (m). Existem vários padrões comuns que podem levar à inadimplência inadvertida de acordo com a Seção 162 (m). O aumento da compensação em dinheiro nos últimos 10 anos pode resultar em uma compensação que excede o limite de dedução de 1.000.000 por ano. Ou, empresas com planos de bônus vinculados a métricas de desempenho objetivo e financeiro podem acreditar erroneamente que o plano atende aos requisitos técnicos da Seção 162 (m). Outras empresas que classificaram seus planos de bônus quando a seção 162 (m) entraram em vigor podem ter perdido essa qualificação ao não renovar a aprovação dos acionistas do plano. Ou de outra forma violar os requisitos da Seção 162 (m). Isso pode acontecer, por exemplo, quando o plano dá ao Comitê de Remuneração ampla margem para escolher as métricas financeiras a serem usadas na determinação de pagamentos de bônus. De acordo com os regulamentos da Seção 162 (m), esse plano deve ser reafectado pelos acionistas de cinco em cinco anos. A qualificação também pode ser perdida se um plano tiver sido modificado materialmente sem a aprovação dos acionistas. As empresas que começaram a conceder ações de valor total (ações restritas, unidades de estoque restritas) também podem descobrir que a dedução fiscal associada a essas concessões é limitada. A menos que a concessão ou a concessão desses prêmios cumpra os requisitos técnicos de desempenho com base na seção 162 (m), tais valores estarão sujeitos ao limite de dedução. Isso pode ocorrer, por exemplo, onde a empresa concede estoque restrito que se baseia no emprego continuado, mesmo que a concessão inclua uma aquisição acelerada vinculada ao desempenho. Os Comitês de Remuneração precisam entender as conseqüências da Seção 162 (m) de cada elemento do programa de pagamento executivo da empresa para entender completamente o custo verdadeiro dos programas. Além disso, os Comitês devem garantir que a política da empresa em relação à Seção 162 (m), conforme refletido no proxy, atende com precisão e minoria cada elemento do programa de remuneração executiva da companys. Finalmente, como parte de seus controles internos, as empresas devem incluir um exame da dedutibilidade fiscal nos termos da seção 162 (m). Por que você deve designar uma pessoa de conformidade de 162 (m) Muitas empresas fazem faltas técnicas na tentativa de qualificar a compensação como baseada no desempenho, de acordo com a Seção 162 (m) do Código da Receita Federal, o limite de dedução de compensação de 1 milhão de executivos. O Internal Revenue Service completou recentemente uma auditoria de compensação de executivos de 24 empresas públicas. Como resultado, o IRS aparentemente decidiu que o desconhecimento de 162 (m) é um problema significativo e o visou como uma área de foco para futuras auditorias. A falta de conformidade pode surgir de várias maneiras, incluindo: Às vezes, a empresa não entende que os subsídios executivos devem ser feitos por uma comissão de compensação composta por diretores externos e não o conselho inteiro. Às vezes, a composição do Comitê de Remuneração é falho, Como quando um ex-funcionário da Companhia é um membro Às vezes, os subsídios podem ser feitos em excesso dos limites do plano. Às vezes, os requisitos para a aprovação contínua dos acionistas, como quando a exceção de privado para público expiram, não são devidamente observados. Às vezes, imputaram a renda de perigo Pode gerar uma remuneração total baseada em não-desempenho ao longo de 1 milhão. Às vezes, o gerenciamento não gosta da inflexibilidade de um plano de bônus somente de discrição negativa e o plano é modificado sem consultar os documentos do plano ou considerando adequadamente as 162 (m) conseqüências e às vezes o requisito Para a certificação por escrito antes do pagamento não é observado. Uma vez que a compensação qualificada como baseada no desempenho é técnica e requer uma atenção aos detalhes, as empresas devem considerar seriamente a nomeação de um empregado com responsabilidade total por entender e monitorar a conformidade de 162 (m). Isso pode ser alguém no departamento jurídico da empresa. Além disso, a pessoa designada deve ter a autoridade necessária para desempenhar adequadamente suas novas funções, incluindo a capacidade de comparecer nas reuniões do comitê de remuneração, nas quais 162 (m) estão sendo conduzidos. Idealmente, o Comitê de Remuneração também nomearia pelo menos um membro com responsabilidade pelo cumprimento de 162 (m), que coordenaria com a pessoa responsável pela conformidade da empresa (162). Também é uma boa idéia agendar algum tempo na agenda dos Comitês de Compensação a cada dois anos para um relatório de apresentação em 162 (m) e os requisitos para qualificar a remuneração com base no desempenho. Artigos de mídia sobre a seção 162 (m) quotAs CEOs Miss Goals, Goalposts Moves, por Jesse Drucker, Wall Street Journal (7704) (disponível para compra) quotIRS Expanding Audits of Corporate Executives Tax Returns, quot Mary Dalrymple, Detroit News (AP) ( 41004) quot Práticas de compensação efetivas em grandes empresas Auditado pelo IRS, por MorningJournal (AP) (12503) Painel de webcast de vídeo: O foco do IRS na remuneração do executivo: o que significa para você O que as áreas de problema de compensação do IRS agora está direcionando Como os comitês de compensação podem garantir Que esses problemas não existem para eles O que as comissões de compensação de ações podem tomar para evitar violações da seção 162 (m )Getty Images (GYI) GYI raquo Tópicos raquo Seção 162 (m) Limitação na dedutibilidade de certas compensações para fins de imposto de renda federal Este excerto retirado da GYI DEF 14A arquivado em 27 de março de 2006. Seção 162 (m) Limitação da dedutibilidade de certas compensações para fins de imposto de renda federal A seção 162 (m) do Internal Revenue Code De 1986, conforme alterado, geralmente limita a dedução de impostos para as empresas públicas a 1 milhão por indenização paga ao diretor executivo da empresa e aos outros quatro diretores executivos mais altamente remunerados (os 147 auditores oficiais148), conforme relatado na declaração de procuração da Companhia. Certos tipos de compensação são dedutíveis, mesmo que a remuneração paga exceda o limiar de 1 milhão, na maioria dos casos, os tipos especificados de remuneração baseada em desempenho de 148 pagos de acordo com os planos aprovados pelos acionistas. O Comité está preparado, se for apropriado, para celebrar acordos de compensação ou fornecer uma compensação nos termos do qual os pagamentos não podem ser dedutíveis nos termos da seção 162 (m). A dedutibilidade fiscal não será o único fator considerado na determinação de níveis ou tipos de compensação adequados. Em 2005, os acionistas aprovaram as emendas ao Plano de Incentivos de 2005, com o objetivo de conferir ao Comitê maior flexibilidade na estruturação de programas de remuneração que serão qualificados como remuneração baseada em desempenho de acordo com a seção 162 (m). Após a aprovação deste acionista, os bônus de incentivo anual em dinheiro a pagar aos Diretores Executivos nomeados ao abrigo do Plano de Incentivos de 2005 (em vez de dentro do NSBP) estão estruturados para se qualificar como remuneração baseada em desempenho de acordo com a Seção 162 (m). Além disso, os prêmios de equivalência patrimonial aos Diretores Executivos nomeados ao abrigo do Plano de Incentivo de 2005 também podem ser estruturados para atender ao requisito de estarem baseados em desempenho e ser elegíveis para esta exceção à limitação de dedução, como foi o caso de concessão de opções de compra de ações no âmbito do 2005 Plano de Incentivo antes da aprovação mais recente dos acionistas. O Conselho aceitou as recomendações do Comitê146 sobre a remuneração dos executivos em 2005. Andrew S. Garb (Presidente) Christopher H. Sporborg Este trecho retirado do GYI DEF 14A arquivado em 29 de março de 2005. Seção 162 (m) Limitação da dedutibilidade de certas compensações por danos federais Fatura do imposto de renda A seção 162 (m) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada (o 147Tax Code148), geralmente não permite uma dedução fiscal para as empresas públicas por uma remuneração superior a 1.000.000 pagos ao diretor executivo da empresa e os outros quatro mais altamente pagos Diretores executivos, conforme relatado em sua declaração de procuração, a menos que a compensação seja considerada baseada em desempenho148 (como esse termo é definido no Código Tributário). Certos tipos de compensação são dedutíveis, mesmo que a remuneração paga exceda o limiar de 1 milhão, mais tipicamente, os tipos especificados de remuneração baseada em desempenho de 148 aprovada pelos acionistas. O Comité está preparado, se for apropriado, para celebrar acordos de compensação ou fornecer uma compensação nos termos do qual os pagamentos não podem ser dedutíveis nos termos da seção 162 (m). A dedutibilidade fiscal não será o único fator considerado na determinação de níveis ou tipos de compensação adequados. Embora a maior parte do pagamento no âmbito do NSBP seja determinada pelo desempenho financeiro da Companhia146, os pagamentos ao abrigo do NSBP não se qualificam como remuneração baseada no desempenho de 147 de acordo com a Seção 162 (m) porque o NSBP não foi aprovado pelos acionistas da Companhia146s. O custo de certos benefícios adicionais do Sr. Klein146s também não pode ser dedutível, embora a dedução perdida seja pequena por causa do custo relativamente baixo desses benefícios. Conforme discutido acima, uma proposta para que os acionistas aprovem alterações ao Plano de Incentivo de Estoque da Getty Images, Inc. 1998 é descrita em outro lugar na declaração de proxy em que este relatório aparece. Uma das alterações propostas é aumentar o número de ações disponíveis para prêmios de remuneração com base no capital no âmbito do plano. Outras alterações propostas destinam-se a conferir ao Comitê uma maior flexibilidade na estruturação de programas de remuneração que serão qualificados como remuneração baseada em desempenho de acordo com a seção 162 (m), incluindo o programa anual de incentivo de dinheiro. O Comitê recomenda que os acionistas da Companhia aprovem as alterações propostas ao Plano de Incentivo de Ações da Getty Images, Inc. 1998. O Conselho aceitou as recomendações do Comitê146 sobre a remuneração dos executivos em 2004. COMITÉ DE COMPENSAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, Andrew S. Garb (Presidente) Christopher H. Sporborg

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